资讯：云嘉律所联合创始人杨柳：科学家型创业团队股权激励避坑指南

来源：富途安逸　2022-09-29 06:45:16

杨柳律师，中国政法大学法学、人力资源管理双专业背景的专家顾问，拥有十年以上外资银行人力资源管理及互联网公司联合创始人工作经验，擅长从 人力资源管理+创业人才激励+法律文件合规 角度，解决创业公司在股权激励、股权分配中“给谁分、分多少、怎么动态调整、怎么离职退出”的问题。杨柳律师可以根据创业公司的不同融资阶段以及激励对象的不同职级，设计与之相匹配的激励方案，全方位、多角度的解决创业公司在股权激励中的痛点。

“专精特新”是近期资本追逐的风口，成功融资的科学家型创业团队首先要解决的难题是预留的股权池怎样分配，“给谁、分多少、释放节奏是怎样的”等问题。

云嘉律师事务所联合创始人杨柳律师作为富途企业服务智库平台荣誉专家 ，受邀梳理了科学家型创业公司的特点、股权激励等方面的问题，并针对这类企业股权激励的搭建，分享了实操层面的建议。

(资料图)

本期分享内容要点：

- 科学家型创业团队的类型

- 科学家型创始人的特点

- 给科学家型创业团队的股权激励建议

科学家型创业团队的类型

我近期和科学家型的创始人们进行了大量的沟通交流，更多的了解到他们的特点，也解答了许多他们关于股权激励方面的问题。我总结近期服务的科学家型创业公司主要有以下三类：

1、高校导师带学生型创业公司

高校专家教授手握核心高精尖技术，带着学生一起做科技成果转化创业尝试。这类公司的特点是大部分专家教授不能全职加入创业，甚至股权也可能因为各种原因不能显名，TA的学生会被任命为公司的CEO甚至董事长，这类公司在股权设计上重点需要关注的是股权代持问题对公司的保护以及对创始人个人的保护。

同时，如何处理好关于这位“学生CEO”的股权分配及股权比例问题，是投资人和“学生CEO”都很关注的事情，但专家教授可能并不十分在意，这就可能为公司将来的发展在股权分配上埋下隐患。

2、高校实验室学生型创业公司

一些知名高校的年轻博士生、博士后们一方面在高校实验室中掌握非常强的技术能力，另一方面很有活力和创业激情。他们的共性问题是简单、单纯，懂技术较多、懂商业较少。

我有个朋友的公司都是知名大学的博士一起创业，在第一次参加创业大赛路演的时候，讨论公司应该估值多少合适，几个人商量下来说：“咱们估值3000万人民币吧，出让10%的股权融资300万。”写“公司估值人民币3000万”这几个字的时候手都是颤颤巍巍的，结果比赛的时候发现其他人的商业计划书都是估值1~2亿人民币。

还有他们在股权分配上也比较单纯，比如跟一个国企合作得很顺利，创始人就跟对方说：“我送你们公司5%的股权吧”，对方公司的对接人都不敢接话。但是另一方面这些“实验室学生创业者”们还有一个特点是学习能力极强、认可专业的外部机构，他们会积极主动的学习融资、商业运作、股权分配、股权激励的知识，并且会寻找专业的机构协助公司处理人、财、法相关的问题。

3、大厂研发老炮型创业公司

大厂研发负责人、科学家或者“高P”也是资本追捧的对象。前段时间我在帮客户公司沟通某厂P10级别研发人员期权offer时，对方的反馈是已有投资机构承诺如果他愿意出来创业，会投资5000万作天使轮融资。

这类创业者属于“见过大世面”的创业者，在大厂接受过专业的管理培训，也深谙大厂的管理运行机制，但是在股权激励方面可能出现的问题一方面是照搬大厂的做法，一开始创业就承诺全员股权激励，大家“雨露均沾”都有期权；另一方面是因为有各种漂亮的项目履历及成功经验的加持可能不太听得进去各方面的建议。

科学家型创始人的特点

科学家型创始人与其他行业领域的创始人在股权激励上有什么不同，用一句话总结就是 “给自己挖的坑更多、更大一些” 。 为什么这么说呢，我从人力资源和股权激励方案角度总结科学家型创始人有以下三个特点：

1、专注于技术本身，需要有非技术合伙人与之互补

“技术壁垒+销售能力+内部管理” 才能形成健康的商业模式。

科学家创业者的标签是 “技术极客” ，专注于技术研发的创始人通常不愿意参与研发以外的事务细节，在异质互补合伙人搭档缺位时，其余事务会出现致命短板。尤其是如何把产品卖出去以及如何对内有效管理和激励，需要有专门的合伙人作为创始人能力短板的补充。

2、以做成事情为导向，容易忽略成本

体现在股权上或者薪酬包上比较容易出现“不计成本”和“拍脑门”的情况。而且技术创始人的分辨能力和谈判能力相对较弱，比如招聘一个大厂的程序员时可能简单粗暴，“目前薪酬5万，那我给你双倍，一起为梦想奋斗怎么样？”对方可能不是被你的梦想所吸引了，而是看在“钞能力”的份儿上义无反顾地加入。

因为科学家创业者的这种“不计成本”和“拍脑门”特质，我在项目服务时经常会看到一些A轮的科技型公司做股权激励之前，很多高管的年薪是80万、100万，这种情况可能对于公司的现金流不太健康。

一方面，科技型创业公司前期产品研发投入较大，但是形成业务收入的周期较长，早期可能更多会依赖融资。同时，A轮的融资金额并不会很多，高管团队的高现金薪酬可能很快就把融资款烧完。另一方面，公司早期可能商业模式并没有很明确，创业尝试的过程中可能会调整方向，比如to小B还是to大B，或者是to G，导致之前高管团队有一些人是不适合新的商业模式的，人员优化成本偏高。而且也有可能有些人本身并没有做出你最初预想的贡献，试错成本很高。

举个例子，之前有个A轮的客户问我，目前公司急需招聘一个销售负责人，有两个人选觉得都挺不错，问我的意见和建议。

一个是微软背景，后来在银行、大厂都工作过，年薪在200万左右的人选，一个是一直在互联网创业公司工作，年薪在60-80万左右。创始人对于两人的面试感受都不错，尤其对于微软背景的人选更加欣赏。这也能理解，对方的工作背景、收入情况证明了对方是有做出成绩的能力的，但是双方在现阶段是彼此合适的选择吗？需要公司好好考虑一下了。

这就好比是个刚毕业的毛头小伙子，一穷二白但是非常有干劲儿和潜力，看上了家境优渥的白富美，现在非要追着对方结婚的话，结果会是一段传为佳话的金玉良缘？还是会变成因为生活的一地鸡毛和对话地位的不对等，最终一别两宽呢？

尤其是很多A轮公司刚刚开始尝试商业化、开始尝试销售，产品并不成熟，具体客户画像并不清晰明确，可能更需要的是能俯下身子干脏活累活、能跟公司一起试错的创业型人才。

另一种情况是科学家创业者给股权容易“拍脑门”，经常承诺“只要你愿意加入，给你3个点股权”。而且会给这个人1个点，给那个人2个点，甚至上来就工商登记股权，什么约束限制的协议都没签，更别谈退出机制的约定了。

首先，创业公司的激励股权池是有明确的比例的。 A轮通常预留比例为10%~15%，在A轮就把大比例的股权就发出去，在B轮验证商业模式大规模招聘过程中，就可能发生“无米下锅”的情况，期权池不足，只能用高现金来吸引人才。这种情况下有些科学家创业者会说：“不要紧，期权池不够了从我身上出就行，只要人能来，事儿能做出来就行。”从操作可行性上来说，创始人愿意让渡个人利益和股权当然是可以的。

但是从公司的长远发展来讲，我不建议这么做，因为创业是一条漫漫长路，技术创新型公司尤其是要坚持“长期主义”。而且在艰苦且漫长的创业路上，付出最多精力、能力和体力的必然是创始人本身，过早的稀释股权，可能在公司C轮或者D轮时创始人的股权所剩不多，一方面是公司控制权的问题，公司到底听谁的；另一方面股权也代表上市后的收益权，我们比较担心的是创始人产生“不值得“的想法，那么对于创业公司的未来就非常危险了。

其次，股权给了就很难收回了。 创业早期很难一下子就看出谁的贡献大，谁的贡献小，经过一段时间的磨合和考察，发现给错股权了，或者“德不配位”了，再调整就比较难了。我前段时间好几家客户的需求都是要调整已经授予的激励股权，而且都有一个共性，就是授予的比例都是 “1%” ，各个公司的CEO在这点上还都挺有默契的。

那么股权在入职时“拍脑门”给多了，现在要调整，怎么办？方案上我们通常建议 通过换签或者补签协议加“业绩股权对赌条款” 。我们在换签的时候有一个原则“不损害已授予股权员工的既得利益”。就是不要本来承诺给员工50万股，补签或者换签协议时变成了10万股。我们的建议是把这50万股做拆分，比如其中的25万股是根据年限四年分期兑现，剩下的25万股的兑现可以与业绩绩效考核挂钩。这是一种变通的做法，但是这样的做法也很可能造成负向激励的结果，是“不得已而为之”的一种策略。

3、管理技巧可能是短板，对于人性的把控弱

上述第1条特点说的是科学家型创始人需要能力互补的人把公司的销售、内部管理顶上，本条的重点是如果这样的人加入公司了，创始人如何对这样的人进行有效的管理和激励。

“技术极客”更专注于技术本身，可能会在与人交往的能力上弱一些，尤其是对人性的把握上。而且“技术极客”大多数都很“Nice”，宁可委屈自己也不能难为员工，在遇到难搞定的人时容易选择隐忍，想着 “随他去吧，与其费力跟他沟通，不如撸会儿代码”。

我经常说，创业特别考验人性，而人性的本质是“贪嗔痴”，人本身都是贪和懒的，少数人会“马不扬鞭自奋蹄”。有一些创始人在招进来高级别、能力很强的销售之后，一方面充分授权、给资源让销售放手去发挥，另一方面没有提前做好业绩绩效与股权授予或者股权兑现的约束限制工作，换句话讲就是没有管理好销售负责人的预期。我的一位朋友是科学家创业者，算法工程师出身，公司目前已经是比较成熟的轮次了。他曾经跟我吐槽，新招来的销售总虽然很能干，一年上亿的销售额，但是“山头意识”很强，甚至还坐地起价要更多股权。

总结来说，科学技术创始人的特点是 专注于技术本身，需要有非技术合伙人与之互补；以做成事情为导向，容易忽略成本；管理技巧可能是短板，对于人性的把控弱。

给科学家型创业团队的股权激励建议

对于以上这样特点的创业公司或创业者做股权激励，我有以下三个建议：

1、创业早期多花些心思在寻找合伙人上，尤其是技术以外能力互补的合伙人

多花时间在人身上，而不是在技术或者代码上，“人对了，事就对了，此事不成，必成彼事”。其实公司的CEO在创业早期就是公司的人力总，雷军说创业早期80%的时间花在找人上。同时需要在公司股权池中预留足够的激励份额给到技术以外的核心人员，股权可以让员工跟公司形成“血液上的链接”，股权的多少决定了员工怎么看待这个事业。如果科学家创业者只是注重技术人员的激励，造成管理及销售负责人股权比例偏少，动力不足，他们的投入和心态很可能在创业的起起伏伏中发生变化，造成公司的人才流动或流失。

2、规则先行，做好业绩达成与股权授予的挂钩机制

以上文销售总的案例为例，他来找你要更多的期权，你给还是不给呢？你如果不给，人家要是撂挑子不干了，你现在可没有准备Plan B，没有备岗人员。你要是给了，你的产品总监也有样学样的来找你要股权呢？说投资人说了本轮融资是因为我们的产品设计有核心竞争力，那你是不是应该再多给我两个点或者五个点呢。你怎么办？

所以这种事情最后都落到人品好不好的话题上，已经没有意义了，最好是在规则层面讲清楚、约定好，做出怎样的业绩授予多少期权。对于销售总提出的增发期权的要求，我们具体的解决方案如下：

以销售额及回款额的达成挂钩增发期权的方式去跟销售总沟通，一方面并没有直接答应销售总的“无理要求”，另一方面如果销售总达成了业绩，公司也乐见其成，多给期权也是愿意的，实现了各方共赢。

3、建立动态股权授予机制

所谓动态就是股权激励方案 “可增可减，可进可退” ，这种增减进退是根据对公司的贡献来决定的。具体可参见文章《从天使轮到C轮，企业股权激励设计的12条建议》。

1） 给offer的期权是初始值而不是最大值 ，每年根据业绩或者绩效增发，持续激励。因为激励的效果跟时间呈指数级递减，公司每年增发期权可以在持续激励的同时，在期权方面的试错成本也相应降低。

▲ 某B轮公司滚动授予案例Demo

在动态授予的场景中需要注意以下操作细节：

第一，首次授予股权的数量通常会比后续补充授予的数量多， 员工在首次获得首次激励时可以充分感受到激励和认可。当然，如果创始人的谈判能力、价值塑造能力足够强，首次授予可以以相对小比例股权吸引到优秀的人才更好，后续动态授予的空间更大，员工更能直观的感受到持续贡献的收获和价值；

第二，补充授予不能是以自然年度为授予标准，而应该与员工具体的贡献或公司的里程碑事件挂钩；

第三，每次补充授予的期权同样需要分四年分期成熟，长期绑定核心员工；

第四，股数授予多少要与股权价值挂钩 ，股权的现值是用来计算员工当前的年薪包是否具有行业竞争力，能否吸引员工加入公司；股权上市后的市值是用来长期绑定员工，上市后的身价是否足够留住员工跟着公司一起同舟共济的创业。

2）创始人如果坚持 全员股权激励在方案设计上也可以实现 ，但不是“雨露均沾型”的人人都发一点期权，而是 增加期权授予场景 ，比如公司在员工晋升、作出突出贡献、绩效表现优秀、专项项目奖励及价值观行为表率等情况下根据具体情况补充授予期权。同时也可以设计股权换购机制，如果员工想要参与股权激励计划可以用月薪或者年终奖换购公司的期权，在方案设计合理及充分沟通及做好价值塑造后，很可能以降低公司现金流支出为前提实现“全员持股”。我们近期在一个新能源造车项目上推出期权换购计划，员工以月薪降低来换购公司的期权，最终结果是员工期权认购率在90%以上，一度出现了期权额度不足，“先到先得”的抢购现象。

▲ 授予激励与股权换购方案对比

3）建议公司在 成熟轮次开启“收老股”的在职回购机制。 员工可以用月薪或者年终奖购买公司的期权同时，公司也可以在成熟融资轮次开放股权回购的通道和价格，公司的期权在这样的换购及回购机制中实现了上市前的流动性和价值变现可能性。在职回购一方面可以让老员工在上市前实现一部分股权变现，一方面回购回来的股权还可以用来吸引优秀人才，同时对于拿到公司激励股权的其他员工可以起到非常好的价值塑造作用，公司、员工、投资人各方实现共赢。

▲ 平台期权认购及回购收益图示

结语

如上文所述，“技术壁垒+销售能力+内部管理”才能形成健康的商业模式。科技型创业公司的技术壁垒是安身立命之本，而 技术的载体是人 ；销售能力及内部管理也依赖合伙人来弥补科学家创始人的能力短板。如何 “ 选好人、留住人、激发人 ” 是科学家创业者绕不过必修课，而 股权激励 在科技型创业公司的发展壮大中，可以成为科学家创业者 非常重要的一个工具和抓手 。科学家创业者可以在专研技术之余适当弥补短板、修炼管理能力和领导力，成长为 “懂人性+懂商业+懂科技” 的企业家型创业者。

机构简介

北京云嘉律师事务所成立于2016年，是与科技公司一同成长、并提供全生命周期法律服务的数字化律所。在这一使命指引下，云嘉服务于科技企业的各发展阶段，从初创时期的融资，到成熟期的并购、反垄断和IPO等，一以贯之地提供高质量的专业服务。

富途企业服务智库平台

富途企业服务智库平台 研究内容覆盖股权激励、税务政策解读、融资上市、金融前沿趋势等领域，致力于使智库平台内的各主体间在价值创造、资源互换、合作创新等方面保持高度协同，实现共赢。目前，已与行业内多家知名机构合作， 集聚了投资银行、四大会计师事务所、律所、咨询机构、官方服务机构等背景的资深人士。

关键词：创业公司人力资源管理技术壁垒

推荐DIY文章