上市梦碎 “面爷爷”“面奶奶”流落街头 开封百年老字号我们拿什么来拯救你?

老字号传承并延续着一个城市的商业文脉。可以有老建筑，可以有老商业街，可以有老匠人，每一个日新月异的城市，怎么能怠慢甚至轻易丢弃自己的历史记忆?

既然是一代代接力传下来的，其产品形态、经营方式甚至内在价值观，不可避免带有“旧时代”的印记，所以走向新生和繁荣，并不显得容易。但我们应有耐心和宽容，应先付出必要的保护;每一个为其振兴而作出努力的人和机构，我们也都要给予相应的尊重。就像天丰控股这样。

这个世界失去的老传统、老东西、老手艺已经够多了，我们不能在已经失去时才感觉到它们的珍贵。当然是要面向未来，然而看清来路，所凭依的究竟是什么?

我们的城市，是要设立这样的历史 “博物馆”的——它容纳了无数的“面爷爷”“面奶奶”，容纳了无数的民间风物，当然也容纳了我们温馨的、久远的喜怒哀乐。

位于开封的“天丰”和“双鱼”面粉，是我们的“面爷爷”“面奶奶”。

天丰面粉公司成立于1918年，后来吸收合并了成立于1914年的益丰面粉公司，解放后收归国营，变身开封面粉厂，而后又在改革开放后蜕变为股份制。

百年风雨，百年沉浮，“天丰”“双鱼”面粉一直如雪在中原飘落。

然而，是啊，然而，这两位“老人”躲过了大水，躲过了战火，躲过了荒年，躲过了“重疾”（体制不活），却没躲过丰年的“富贵安乐”

——今年3月，继承它们家产的“不孝儿孙”开封市天丰面业有限责任公司(以下简称“天丰面业”)，被法院裁定破产清算了。

破产清算，意味着“一无所有”“流落街头”甚至“老无所依”。两位百岁“老人”，可怜满头“白发”自飘零。

面好吃吗?好吃!谁做的?“面爷爷”“面奶奶”!“家中有老，如同一宝”，这样的百年品牌，如果不幸被逐出家门并变成只供观瞻的牌位，那么，我们将情何以堪?

可以清算。但请别“清算”它们。

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1918年1月，浙江人桑铁山在开封创办天丰面粉公司(地址在今新门关街)。该公司有资本30余万元，工人130多名，美式机磨12部，日产面粉3000袋，除销售本省各主要城市外，还远销北京、天津、上海、武汉等地。

“天丰”商号和“双鱼”品牌呱呱落地。

有人说天丰面业的前身，系益丰公司与早在1912年成立的开封永丰公司合并而成，此说法目前尚无确切考证。一种版本是，永丰面粉1912年由张普元、孟松亭等人发起筹建，到1924年改组为益丰面粉公司;初创时有资金库平银4万两，从汉口购买机器磨3部;1932年面临停业时尚有资本6万元，工人50多人，平均月产面粉15000袋——至于说天丰面粉公司是否在此时收购了它，并不见于官方记载。两者都是生于开封、长于开封，年岁上增减几岁，并不影响它们都是老字号，都是中国最早的机制面粉生产厂家这一事实。

1914年8月，在美国为庆祝巴拿马运河开航而举办的万国赛会上，河南送去的产品获头等奖3项，二等3奖9项，三、四等奖共117项。其中“双鱼”牌面粉就在那三个“金奖”之列，与“茅台”同光。

甭管这奖是否发得“滥”，真正值得感叹的是，在近代中国100多年动荡的历史中，一个商号能磕磕碰碰地活下来，并活成一个传奇，真的很不容易。特别是历经战乱和解放后的公私合营，其“肉体”和“灵魂”更要先后经受得住严苛的“考验”，没有被污名，没有遭受批判，这就显示出这座城市给予它的包容和慷慨，它代代相传的人文底蕴，已渗透到人们的日常生活中，似乎缺了它，就像吃饭时少了盐，劳作时缺了水。

当然，这是物质上的“面”，是民以食为天的“面”，听郑州、开封、许昌等地的一些老人说，他们早在年轻时，就知道这种名叫“双鱼”的商品粮、商品面，逢年过节，如果谁家能用“双鱼”面包一顿饺子，那这一年到头的日子就会美滋滋的——请注意，他们那时不常说“双鱼面”，更不常说“开封天丰厂产的面”，而是通俗而笼统地概括说，“精粉面”——磨得细，磨得白，磨得甜，磨得香，和自家磨的面是不一样的。

开封面粉厂于1949年10月1日成立，和共和国同岁。但它毕竟是纯粹的国有体制，面对着外部市场竞争，其历史负担重、决策效率慢、发展资金缺乏等问题，逐渐在新时期市场经济的发展过程中显现出来。终于，在国有体制的“摇椅”中慢悠悠地度过了整整50年后，2000年，这家企业揭不开“锅”了，政府开始下决心对它进行股份制改造。

想想看，只吃“面”，不吃“菜”，不吃“油”，企业怎会做到营养健康? “面爷爷”“面奶奶”，总不能一直这样面黄肌瘦吧。这时候，厂里的能人窦武敢于吃螃蟹，冲上前来主导了这场改革——他在厂里由技术工人转为办公室主任，由副厂长到厂长，而后借此成为新成立的天丰面业的董事长，这一步步的跨越，正是一个力促企业“老树发新芽”的过程。

股份制，看来是一“股”就灵。“河南省十家小麦加工转化重点扶持龙头企业”“河南省农业产业化重点龙头企业”“河南省工业50强”“河南省老字号”……当这些荣誉纷至沓来，“面爷爷”“面奶奶”披红挂彩，一跃而成社会主义市场经济的“新人”。

窦武呢，似乎更不安分，由于接触了“更为广阔的世界”，他开始考虑如何引入外部资本，彻底改变企业经营机制，让老字号走得更远。

就这样，机会的大门洞开。一群资本“猎食者”，展现出灵敏的嗅觉，他们把“面爷爷”“面奶奶”，围在了当中。时隔多年，资本利器的寒光，还在面雪的世界里闪烁。

来的这家重整者，后来被叫作天丰控股有限公司。

百年前天丰粮库

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2017年4月合2018年5月，天丰控股先后两次向香港联交所第二次递交IPO申请。仔细梳理招股说明书，赫然发现，天丰面业和双鱼科技、开封天益面业等关联公司，都是天丰控股的下属企业。

而窦武，亦是天丰控股的股东之一，虽然只是一个小股东。

这说明，有关方面和窦武本人最初在将天丰面业推向资本市场时，想法其实很彻底。

天丰面业的改制自2000年10月始。那时，窦武持有39.43%股权，后来该企业股权几经变更后，窦武持股70.70%，另一位李先生持股29.30%。2006年，河南省农业综合开发公司增资并入主企业。到2011年8月，李先生将手中20.67%股份转让给郑州盈堡企业管理咨询有限公司，退出股东行列，这样，河南农开、郑州盈堡和窦武，就分别持有天丰面业29.44%、50.56%、20%的股权。

不过很快，河南省农业综合开发公司就决定公开卖掉手中持有的天丰面业29.44%的国有股权。2011年11月，这份股权在中原产权交易中心挂牌转让，挂牌价格为1684万元。其时，也即2010年年底，天丰面业经评估的资产总额为2.6亿元，负债1.78亿元，所有者权益0.83亿元。经拍卖，这29.44%的国有股权被天丰面业的另一股东郑州盈堡企业管理咨询有限公司成功拿下。

郑州盈堡企业管理咨询有限公司的股东，由好嘉利食品董事长王伟庆和另一自然人杨庆伟共同组成。好嘉利早就是天丰面业的忠实客户，王伟庆本人，当时正和思念食品一位股东操作好嘉利上市。杨庆伟呢，按天丰控股的说明书，他和上述思念食品股东是大学同学，彼此之间多有业务往来。这种铁三角关系，注定天丰面业要成为他们进行资本运作的“篮中菜”“盘中餐”。

果真，从后来天丰控股上市的进程来看，杨庆伟在其中发挥了主导性作用。

2014年8月，窦武拱手向“面爷爷”“面奶奶”作了个揖，不再担任天丰面业的法人代表职务，该由此前在思念旗下供职的吉成伟接替。同时，郑州盈堡企业管理咨询有限公司将手中持有的天丰面业80%股权，转让给郑州农昌企业管理咨询有限公司。后者刚刚成立于是年7月，由杨庆伟100%控股。

王伟庆从这个局中退出，原因是他的好嘉利已开始出现资金链断裂迹象，直至到2015年10月发生 “闪崩”。之后，王伟庆被众多债权人追讨，落荒而逃，至今不知所踪——这是插曲，按住不表。

到了2016年12月，天丰利有限公司在香港注册成立，它成了郑州农昌企业管理咨询有限公司的控股股东，杨庆伟从股东中退出。没过多久，2017年3月，窦武也从天丰面业的股东中退出，将20%的股权转让给郑州农昌企业管理咨询有限公司。

他和杨庆伟要离开天丰面业吗?不，实际上他们没“走”，而是通过层层股权架构设计，在英属处女群岛、开曼群岛注册成立了多家私人公司，最后按照15%、60%、25%的股份比例，和另外一个张姓自然人，一跃成为天丰控股的“天花板股东”，间接控制天丰面业、双鱼食品、开封天益等企业(如图)。

眼花缭乱的股权架构和管理层级涉及，真不知道，他们为何要付出这般 “良苦用心”?不过有一点是肯定的，杨庆伟他们已不再考虑拿天丰控股在国内上市，而是要转战海外资本市场，因为这种股权架构设计，是典型的红筹上市模式——同是2017年3月，郑州农昌企业管理咨询有限公司、天丰面业及其关联企业，都变身为外商投资企业法人独资。这果真就是为赴海外上市铺路了。

其情形，让人联想起当年思念食品、祥龙四五到新加坡IPO，其路径和操作手法，何其相似，何其熟稔。

(2014年，天丰面业曾为祥龙四五作出贷款担保，后者的法定代表人高峰牵涉在内。至此，天丰面业中出现了众多我们熟悉的资本达人。

窦武在天丰控股只持有15%的股份。这种行为后来被圈内人评价为一种“聪明之举”——走向资本市场，他需要完全依靠杨庆伟及其背后的团队，自己不擅长的领域，交给别人去做就行了。再说能先将股权变现一部分，而后又能等上市“坐着分钱”，何乐而不为?

实际上，借着天丰面业改制的机会，窦武已经成了杨庆伟“资本天团”中的一个重要成员。 一个例证是，2011年4月，郑州朱雀投资有限公司成立，以实业投资为主业，其股东包括窦武、杨庆伟、王伟庆、史东凯、张定军等人。其中，张定军持股30%，而他也正是和窦武、杨庆伟一起恭列“天花板股东”，间接控制天丰控股的那个自然人。

与他们的股东身份不一样，职业经理人吉成伟于2014年8月来到天丰面业等企业接替窦武，在这些单位担任法人代表和董事会主席等职务，一直到2018年1月才去职。吉的前期经历与思念食品有关。1997年5月至2002年7月期间，他担任思念食品冷冻业务的负责人，并负责冷冻食品销售。2002年8月到2014年7月，担任思念旗下郑州淇乐多食品有限公司总经理职务。而后，他被委派到天丰面业，他所领受的新任务是，做好经营，辅助企业上市。

可惜，这个计划最终以失败而告终，他只得黯然离去。

一同离去的还有更多人。盛宴散了，只留下“面爷爷”和“面奶奶”，孤独寂寥、形影相吊。

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应该说，股改后的天丰面业，一度在业务上焕发出了“青春色彩”：

在开封布局500多家面粉专卖店，销售双鱼面粉和挂面;将绿色小麦种植基地由原来的3.5万亩扩展到了20万亩;在开封西区杏花营工业聚集区上马了几条挂面、调味面生产线;另外还购地500亩，成立河南天益食品工业园，致力于小麦育种、订单农业、原粮收储、小麦制粉、食品精深加工、工程研发等六大系统产业链的打造，开发名优小吃，开拓羊肉烩面、牛肉烩面、炸酱面、热干面等调味面的市场。

2018年的招股说明书也表明，天丰控股主要以“双鱼”品牌生产并销售标准面粉、专用面粉及各类面条产品，产品销往河南、湖北、湖南等共计18个省、市、自治区。

2014年到2017年前8个月，其营收分别为5.29亿元、5.77亿元、6.23亿元和4.06亿元，每年稳定增长，其中，面粉产品是其主营产品，销售额贡献保持在72.9%~74%，面条产品销售额贡献略有上升。2014年到2016年分别盈利3157万元、3929万元、3518万元，也相对稳定。

这是一个什么水平?根据统计数字，2016年天丰控股在河南省面粉市场排名第七，年产面粉23万吨，约占0.8%的市场份额;此外，天丰控股还生产了12万吨面条，约占中国总产量的0.19%。

而按天丰控股操盘者的估计，随着国家食品卫生监督的加强，面条行业散乱差的局面，必然会被品牌化、规模化、现代化的大型企业打破。那时候，中国数百亿元的面粉和面条市场缺少上十亿规模化企业。据不完全统计，全国2000多家挂面厂年产5000吨以上的仅100多家，1万吨以上的只有二三十家，排名前10位的品牌企业销量仅占总量的5%以下;而方便面排名前10位的企业，却已达到总销量的80%。

他们那时候的对标企业是2012年在国内A股上市的克明面业——这家位于湖南的建厂只有28年的企业能上市，为何我们这家位于粮食主产区、发展历史已经接近百年的企业，就不能“鲤鱼跃龙门”?

2016年，中国约有3000家制粉厂，其中约1000家位于河南，这1000多家制粉厂的总产量约占全国面粉总产量的38.9%，比中国十大小麦粉公司的产量贡献(30.1%)还要高。这种情况下，河南制粉行业需要出现一个整合者、一个巨无霸，需要通过它来提高行业集中度。

这种对行业趋势的把握和对市场环境的判断，是对的。

当然，如果一定要说这个行业内的大中型企业普遍存在产业链条短、加工利润低甚至产能过剩等问题，那么，从业者们也不会过多辩驳。可这是2014年前后，中国所有行业都在扩张并重整，资本市场也处于一派利好行情，像天丰控股这样有料、有派、有业绩的企业，不好好推一把，实在是太可惜了。

但“可惜”最终还是落了个“可惜”。2017年，资本市场行情开始大跌，天丰控股先后两次递交招股申请，其实已属强弩之末，“起个大早，赶个晚集”，最终铩羽而归，就显得不那么奇怪了。

为何在IPO失败后仅仅半年多的时间，这家企业就突然之间走向了破产清算这条“绝路”？“爆红”之后又突然“暴跌”，这背后到底存在着什么隐情？

时运不济，枉费了一番苦心。但反过头来要想一想的是：

网上公布的一些判决书透露出此间“秘密”：原来，一切都源自天丰面业、双鱼食品等天丰控股系企业涉嫌高额的民间借贷和银行借款——高负债运营体系下，它的资金链崩断了。

据公开消息，自2017年底至今，天丰面业因民间借贷、企业借贷纠纷而被起诉的案件达到近10起，因金融借贷而被银行起诉的案件达到6起，这几家银行包括杞县农村商业银行、郑州银行、上海浦东发展银行、焦作中旅银行、中原银行、中国银行等，债权总额数亿元。其他更多的由民间借贷和银行贷款形成的债权，目前还没有浮出水面，有待破产清算管理人于今年6月25日前作出详细统计。

农昌企业管理咨询、双鱼食品等其他关联企业的状况，与此类似。因农昌企业管理咨询对天丰面业100%控股，且天丰面业又对双鱼食品100%控股，彼此关联担保、关联交易较多，因而此次天丰面业破产，它们亦难以幸免。

其实天丰面业债务高企，并不是短时期内形成的。按其招股说明书，2014年到2016年3年，其资产负债率分别达到140%、110%、60%，远远超于同时期的克明面业的指标(后者保持在20%左右)。到了2018年初，天丰面业在上市无果的情况下，偿债高峰期来临，先是民间借贷案件频发，而后各家银行纷纷起诉并查封股权、资产，这家一直试图维持光鲜的企业，终于将债台高筑的“里子”露了出来。

这么看起来，它第二次递交上市申请，实际上等同于拼死一搏。

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目前，天丰面业拥有众多类别的“双鱼”“天丰”和“鱼公”商标，这或许是它在走向破产清算的道路后，唯一能保留自己尊严的东西了。

以专业的路径、科学的规划、持久的毅力助推农业企业上市，对开封这样缺乏上市公司的地区来说，无论如何都算是一件好事。天丰面业历经多次改制，在企业治理、管理上已经将一家老字号企业带入新天地，并助其发展壮大，这在开封市的老企业中，并不多见。无奈时运不济，最后一刻折戟在逐渐低落的资本大潮，不能不让方方面面感到遗憾。

“天丰”和“双鱼”可是历经了百年岁月的淬炼，能走到今天，其内在的文化内蕴是起决定性的支撑要素，一代代传承下来，殊为不易，也足以让人施以恭礼。

可一出资本大戏唱完了，“面爷爷”“面奶奶”的故事难道也要画上句号?要知道，当然，有人说，“皮之不存，毛将焉附”，天丰这家企业的资产都处置了，它们的价值也就没了，或要大大缩水了。这句话实际上是在无视历史中“天丰”和“双鱼”的坎坷经历——正是一次次战火、一次次灾难，让它们在绝境中重生，在重生中壮大，终至于走到今天长命百岁。难道，在今天我们要结束它们的“生命”?

作为中国最早的机制面粉，天丰面业开创了先河，到今天还有广阔的市场前景。假如时运相济，借助资本的力量腾飞，它一定会和全聚德、同仁堂、李锦记这些老字号企业一样，在中原大地书写又一个百年传奇。

可惜——还是可惜——可惜历史没有给它机会。

开封是一个老字号扎堆的地方，比较知名的就有数百家，但要说历史最久的，有据可查的是1913年开办的王大昌茶庄和1918年创立的天丰面粉。和天丰面粉彻底股改不同，王大昌茶庄、又一新豫菜、马豫兴桶子鸡、五福糕点等老字号还在恪守传统的小门小户的经营模式，还没有发展成现代治理方式，更没有经过资本市场洗礼，因而多数依然在市场大潮中艰难图存。

天丰面业冲刺IPO的尝试，让人们看到了振兴老字号的希望和可能性路径，但同时又让人觉察到了其中的不确定性和有可能存在的陷阱。

那种看笑话甚至幸灾乐祸的心态是不能有的。世间事，如果不去尝试，不去探索，就永远不知道出路在哪里。而这，恰恰是开封众多老字号所缺乏的意识和精神——它们，必须自我变革，必须勇敢地前赴后继。

它们早已和这座城市、这座城市人的生活融为一体，延续着商业文脉。而这也正是它们的生命力所在——也许，一个企业可以衰败，但老字号的生命却比它更长久，可谓生生不息。

目前，“面爷爷”“面奶奶”的产品还在卖。开封以及河南有那么多的面粉生产和食品加工企业，谁若慧眼识金，谁若珍视一个商号的文化价值，那么，当“面爷爷”“面奶奶”即将流落街头，以商业再造之意和慈悲之心把它们接到“家”里，总比生编硬造一个“遥远而飘渺的祖先”，更让人觉得可靠。

我总怀疑，当许多企业把自己的发展史追溯到40年或70年以上，所依托的并非完全是“信史”——仅说“传承”，能有人会以敬畏之心把其中的故事讲得完整和与众不同吗?就像“天丰”和“双鱼”这样?

一个严重时刻，也是一个高光时刻已经到来。至此，我们了解了“面爷爷”“面奶奶”的艰难图存，我们知道了资本和产业如何在此聚合离散，但我们不清楚，接下来要发生的，究竟有哪些。

一个城市的“伤别离”，听起来总会让人无限叹惋。保护“天丰”，保护“双鱼”，你们还在等什么?

关键词： 开封百年老字号